RÈGLEMENT ADMINISTRATIF No
1
Règlement administratif traitant de manière générale la conduite des affaires de
L’ANTIQUARIAN BOOKSELLERS’ ASSOCIATION OF CANADA/
L’ASSOCIATION DE LA LIBRAIRIE ANCIENNE DU CANADA
(ci-après l’« organisation »)
DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION
- Dans le présent règlement administratif et dans tous les autres règlements administratifs de
l’organisation, sauf si le contexte s’y oppose :
1.1. «
administrateur
» désigne un membre du conseil d’administration;
1.2. «
affilié
» s’entend d’un individu qui a) est affilié avec une librairie ancienne,
membre de l’Association, y compris, sans s’y limiter, un employé à temps plein d’un tel
membre comme un gestionnaire, un catalogueur, un acheteur ou un vendeur qui a
travaillé pour le membre pendant une période d’au moins deux (2) ans ou a autrement
suivi un stage auprès d’un membre; et b) répond à tout autre critère pouvant être
déterminé par le conseil d’administration;
1.3. «
assemblée des membres
» désigne une assemblée annuelle des membres (une
« assemblée annuelle ») ou une assemblée extraordinaire; une « assemblée
extraordinaire » comprend une assemblée d’une ou de plusieurs catégories de membres
et une assemblée extraordinaire de tous les membres habiles à voter à une assemblée
annuelle;
1.4. «
associé
» désigne un particulier qui appuie l’organisation, défini plus en détail à
l’article 17 du présent règlement administratif, qui n’est pas membre de l’organisation au
sens de la Loi ou des règlements administratifs et qui n’est pas habile à voter aux
assemblées des membres;
1.5. «
Code de la LILA
» désigne le Code des us et coutumes de la Ligue internationale
de la librairie ancienne, en sa version modifiée;
1.6. «
conseil d’administration
» désigne le conseil d’administration de l’organisation;
1.7. «
dirigeant
» ou «
dirigeants
» désigne un ou plusieurs particuliers respectivement,
ayant été nommés dirigeants de l’organisation conformément aux règlements
administratifs;
1.8. «
librairie ancienne
» s’entend d’un particulier qui participe activement et
essentiellement à l’achat et à la vente de livres anciens, de manuscrits et autre matériel
connexe;
1.9. «
Loi
» s’entend de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif,
L.C. 2009, ch. 23, y compris ses règlements d’application, ainsi que toute loi ou tout
règlement pouvant l’avoir remplacée, en sa version modifiée;
1.10. «
membre
» désigne un particulier qui répond aux critères d’adhésion énoncés à
l’article 11 du présent règlement administratif, qui a présenté une demande pour devenir
membre et qui a été accepté comme membre par l’organisation par résolution du conseil
d’administration ou de toute autre manière que peut déterminer le conseil
d’administration;
1.11. «
membre émérite
» désigne un particulier anciennement membre de l’Association
qui a cessé d’exercer des activités à titre de librairie ancienne;
1.12. «
président
» désigne le président du conseil d’administration;
1.13. «
proposition
» désigne une proposition soumise par un membre de l’organisation
qui répond aux exigences de la Loi;
1.14. «
règlement
» désigne tout règlement pris en application de la Loi ainsi que leurs
modifications ou mises à jour, qui sont en vigueur;
1.15. «
règlement administratif
» ou «
règlements administratifs
» désigne le présent
règlement administratif ou un autre règlement administratif de l’organisation, en sa
version modifiée, et, de temps à autre, en vigueur;
1.16. «
résolution ordinaire
» désigne une résolution adoptée par la majorité des voix
exprimées;
1.17. «
résolution extraordinaire
» s’entend d’une résolution adoptée aux deux tiers (2/3)
au moins des voix exprimées;
1.18. «
statuts
» comprennent les statuts constitutifs originaux ou mis à jour, les statuts de
modification, les statuts de fusion, les statuts de prorogation, les statuts de réorganisation,
les clauses d’arrangement et les statuts de reconstitution de l’organisation. - Dans l’interprétation du présent règlement administratif, les termes utilisés au singulier
comprennent le pluriel et inversement, les termes d’un genre comprennent tous les genres et
le terme « personne » comprend un particulier, une personne morale, une société de
personnes, une société de fiducie et une organisation non constituée.
ACTIVITÉS DE L’ORGANISATION - Sceau de l’organisation. L’organisation peut avoir son propre sceau qui doit être approuvé
par le conseil d’administration. Le secrétaire de l’organisation est le gardien de tout sceau
approuvé par le conseil d’administration. - Siège de l’organisation. À moins d’une modification conformément à la Loi, le siège social
de l’organisation est situé dans la ville d’Ottawa, dans la province de l’Ontario. - Livres et registres. Le conseil d’administration veille à ce que tous les livres et registres
nécessaires de l’organisation, exigés par le règlement administratif ou par toute loi
applicable, soient tenus régulièrement et correctement. - Signature des documents. Les actes, les transferts, les cessions, les contrats, les obligations
et autres documents écrits nécessitant la signature de l’organisation peuvent être signés par
deux (2) de ses administrateurs. En outre, le conseil d’administration peut déterminer la
manière dont un document particulier ou un type de document doit être signé et désigner le
ou les signataires. Toute personne autorisée à signer un document peut apposer le sceau de
l’organisation, le cas échéant, sur le document en question. Tout dirigeant signataire peut
certifier qu’une copie d’un document, d’une résolution, d’un règlement administratif ou de
tout autre document de l’organisation est conforme à l’original. - Exercice financier. La fin de l’exercice financier de l’organisation est le 31e
jour de
décembre, ou selon ce qui est déterminé par le conseil d’administration. - Conventions bancaires. Les opérations bancaires de l’organisation sont effectuées dans une
banque, une société de fiducie ou une autre firme ou organisation menant des activités
bancaires au Canada ou ailleurs et désignée, nommée ou autorisée par résolution du conseil
d’administration. Les opérations bancaires sont effectuées, en tout ou en partie, par un ou
plusieurs dirigeants de l’organisation ou d’autres personnes désignées, mandatées ou
autorisées à cette fin par résolution du conseil d’administration. - Pouvoirs d’emprunt. Les administrateurs de l’organisation peuvent, sans autorisation des
membres,
9.1. contracter des emprunts, compte tenu du crédit de l’organisation;
9.2. émettre, réémettre, vendre, mettre en gage ou hypothéquer les titres de créance de
l’organisation;
9.3. donner une garantie au nom de toute personne;
9.4. nantir, hypothéquer, mettre en gage ou autrement grever d’une sûreté tout ou partie
des biens de l’organisation, présents ou futurs, afin de garantir les titres de créance de
l’organisation. - États financiers annuels. L’organisation peut, au lieu d’envoyer aux membres une copie
des états financiers annuels et des autres documents mentionnés au paragraphe 172(1) de la
Loi, publier un avis à l’intention de ses membres indiquant que les états financiers annuels et
les autres documents mentionnés au paragraphe 172(1) peuvent être obtenus au siège de
l’organisation et que tout membre peut, sur demande et sans frais, en recevoir une copie au
siège ou s’en faire envoyer une par courrier affranchi.
MEMBRES DE L’ORGANISATION - Conditions d’adhésion. Sous réserve des statuts, l’organisation compte une (1) seule
catégorie de membres. L’adhésion est offerte uniquement à un individu qui souhaite
promouvoir les intentions de l’organisation et dont la demande d’adhésion a été acceptée par
résolution extraordinaire du conseil d’administration ou d’une autre manière déterminée par
ce dernier, et qui est soit : a) une librairie ancienne ayant exercé ses activités pour un
minimum de trois (3) ans et dont l’établissement principal se trouve au Canada; b) un affilié
qui a créé sa propre entreprise en tant que librairie ancienne et dont l’établissement principal
se trouve au Canada, si celui-ci a le statut d’affilié depuis au moins un (1) an; c) un membre
émérite de l’organisation en date de l’approbation des présents règlements administratifs par
les membres. Chaque membre a le droit de recevoir un avis de toutes les assemblées des
membres de l’organisation, d’assister à ces assemblées et d’y exercer son droit de vote.
Sous réserve du paragraphe 197(1) (Modification de structure) de la Loi, une résolution
extraordinaire des membres est nécessaire pour apporter des modifications à cette
disposition des règlements administratifs si de telles modifications touchent les droits ou les
conditions décrites aux alinéas 197(1)e), h), l) ou m). - Cotisations des membres. Le conseil d’administration détermine les cotisations que les
membres sont tenus de payer. Les membres seront avisés par écrit des cotisations qu’ils sont
tenus de payer. Tout membre qui omet de verser ces cotisations au plus tard à la date
d’échéance déterminée par le conseil d’administration sera privé automatiquement de son
statut de membre de l’organisation. - Fin de l’adhésion. Le statut de membre de l’organisation prend fin dans l’un ou l’autre des
cas suivants :
13.1. le membre décède;
13.2. le membre omet de maintenir les conditions requises pour être membre énoncées
dans l’article du présent règlement administratif portant sur les conditions
d’adhésion;
13.3. le membre démissionne en signifiant sa démission par écrit au président, auquel cas
la démission prend effet à la date précisée dans l’avis de démission;
13.4. le membre est expulsé en conformité avec l’article sur les mesures disciplinaires
contre les membres ou perd son statut de membre d’une autre manière en conformité
avec les statuts ou le règlement administratif;
13.5. la période d’adhésion du membre expire;
13.6. l’organisation est liquidée ou dissolue en vertu de la Loi. - Prise d’effet de la fin de l’adhésion. Sous réserve des statuts, la fin de l’adhésion entraîne
l’extinction automatique des droits du membre, notamment ceux qu’il a à l’égard des biens
de l’organisation. - Mesures disciplinaires contre les membres. Le conseil d’administration est autorisé à
discipliner, à suspendre ou à expulser un membre de l’organisation pour l’une ou l’autre
des raisons suivantes :
15.1. la violation d’une disposition des statuts, des règlements administratifs, des
politiques écrites de l’organisation ou du Code de la LILA;
15.2. une conduite susceptible de porter préjudice à l’organisation, selon l’avis du conseil
d’administration à son entière discrétion;
15.3. l’exécution d’une ou de plusieurs actions qui menacent le bon fonctionnement, le
bien-être, le caractère ou la réputation de l’organisation;
15.4. toute autre raison que le conseil d’administration juge raisonnable, à son entière
discrétion, en considération de la déclaration d’intention de l’organisation.
Si le conseil d’administration détermine qu’un membre doit être discipliné, expulsé ou suspendu
de l’organisation, le président ou tout autre dirigeant désigné par le conseil, donne au membre un
avis écrit de suspension ou d’expulsion de vingt (20) jours et lui indique les raisons qui motivent
la mesure disciplinaire, la suspension ou l’expulsion proposée. Au cours de cette période de vingt
(20) jours, le membre peut transmettre au président, ou à tout autre dirigeant désigné par le
conseil d’administration, une réponse écrite à l’avis reçu. Si le président ne reçoit aucune réponse
écrite, le président ou tout autre dirigeant désigné par le conseil d’administration pourra aviser le
membre qu’il fait l’objet d’une mesure disciplinaire, qu’il est suspendu ou qu’il est expulsé de
l’organisation. Si une réponse écrite est reçue en conformité avec le présent article, le conseil
d’administration (excluant le membre ayant rédigé la réponse écrite) l’examinera pour en arriver
à une décision définitive et il informera le membre de cette décision définitive dans un délai de
vingt (20) jours additionnels à compter de la date de réception de la réponse. La décision du
conseil d’administration est définitive et exécutoire et le membre n’a aucun droit d’appel. Si un
membre est expulsé ou suspendu à titre de membre, ce membre est automatiquement aussi
expulsé ou suspendu à titre de membre du conseil d’administration. Si le conseil d’administration
discipline, expulse ou suspend un membre, il peut en aviser le membre en lui remettant,
notamment, un sommaire de la décision du conseil d’administration et des questions ayant mené
à cette décision, et peut choisir d’afficher un avis à ce sujet sur le site Web de l’organisation. - Transférabilité de l’adhésion. L’adhésion n’est pas transférable. Sous réserve du
paragraphe 197(1) (Modification de structure) de la Loi, une résolution extraordinaire des
membres est nécessaire pour apporter des modifications pour ajouter, changer ou
supprimer cette disposition des règlements administratifs.
ASSOCIÉS - Conditions d’associé. Un individu souhaitant faire avancer les intérêts de l’organisation
qui est soit un membre émérite, soit un affilié peut présenter une demande pour devenir
associé de l’organisation. - Admission et droits des associés. Un individu devient associé lorsqu’il a présenté une
demande pour devenir associé de l’organisation et que celle-ci a été acceptée par résolution
du conseil d’administration ou de toute autre manière que peut déterminer le conseil
d’administration. Les associés n’ont aucun droit ni aucune obligation des membres; il est
entendu qu’ils n’ont pas le droit de voter aux assemblées des membres et qu’ils ne sont pas
considérés comme des membres au sens de la Loi. Le conseil d’administration peut
discipliner, suspendre ou expulser un associé de l’organisation, à sa seule discrétion. - Cotisation des associés. Les associés seront avisés par écrit des cotisations qu’ils sont
tenus de payer. Tout associé qui omet de verser ces cotisations au plus tard à la date
d’échéance déterminée par le conseil d’administration sera privé automatiquement de son
statut d’associé de l’organisation.
ASSEMBLÉES DES MEMBRES - Avis d’assemblée des membres. Un avis faisant état de la date, de l’heure et du lieu d’une
assemblée des membres est envoyé à chaque membre habile à voter, par un des moyens
suivants :
20.1. par envoi postal, par messager ou par livraison personnelle, l’avis étant communiqué
à chaque membre habile à voter à l’assemblée, au moins vingt et un (21) et au plus
soixante (60) jours avant la date de l’assemblée;
20.2. par tout moyen de communication téléphonique, électronique ou autre, l’avis étant
communiqué à chaque membre habile à voter à l’assemblée au cours d’une période
de vingt et un (21) à trente-cinq (35) jours avant la date de l’assemblée. - Modifications aux dispositions relatives aux avis. Conformément au paragraphe 197(1)
(Changement fondamental) de la Loi, une résolution extraordinaire des membres est
nécessaire pour procéder à une modification des règlements administratifs de l’organisation
qui change la façon de donner avis aux membres habiles à voter à une assemblée des
membres. - Convocation d’une assemblée par les membres. Le conseil d’administration doit
convoquer une assemblée extraordinaire des membres conformément à la Loi, sur requête
écrite des membres qui détiennent au moins 5 % des droits de vote. Si les administrateurs
ne convoquent pas une assemblée dans les vingt et un (21) jours suivant la réception de la
requête, tout membre ayant signé la requête peut le faire. - Vote des absents à une assemblée des membres. En vertu de la Loi, un membre habile à
voter à une assemblée des membres peut le faire par tout moyen de communication
téléphonique, électronique ou autre si l’organisation a mis en place un système qui permet
à la fois :
23.1. de recueillir le vote de façon à ce qu’il puisse être vérifié subséquemment;
23.2. de présenter à l’organisation le résultat du vote sans toutefois qu’il ne soit possible
pour celle-ci de savoir quel a été le vote du membre. - Modifications aux dispositions relatives au vote des absents. Conformément au
paragraphe 197(1) (Changement fondamental) de la Loi, une résolution extraordinaire des
membres est nécessaire pour procéder à une modification des règlements administratifs de
l’organisation qui change les méthodes selon lesquelles les membres absents à l’assemblée
sont autorisés à voter. - Propositions de nomination des administrateurs aux assemblées annuelles des
membres. Sous réserve du règlement d’application de la Loi, un membre peut présenter
une proposition à l’organisation. Une proposition peut comprendre des nominations pour
l’élection des administrateurs si la proposition est signée par au moins 5 % des membres
habiles à voter à l’assemblée à laquelle la proposition est présentée. - Coût de la publication des propositions faites pendant des assemblées annuelles des
membres. Le membre qui a présenté la proposition paie le coût d’inclusion de celle-ci et
de tout exposé accompagnant l’avis de l’assemblée à laquelle la proposition sera présentée,
sauf si d’autres règles relatives au paiement sont adoptées par résolution ordinaire des
membres présents à l’assemblée. - Lieu de l’assemblée des membres. Sous réserve des exigences de la Loi, les assemblées
des membres se tiennent au Canada, dans le lieu que choisit le conseil d’administration ou
en tout lieu à l’extérieur du Canada, dont conviennent tous les membres habiles à y voter. - Personnes en droit d’assister à une assemblée des membres. Les seules personnes en
droit d’assister à une assemblée des membres sont celles habiles à voter à cette assemblée,
les administrateurs, les associés et l’expert-comptable de l’organisation ainsi que toute autre
personne dont la présence est autorisée ou requise en vertu des dispositions de la Loi, des
statuts ou du règlement administratif de l’organisation. Les autres personnes peuvent être
admises uniquement à l’invitation du président de l’assemblée ou par résolution des
membres. - Président de l’assemblée des membres. Si le président et le vice-président du conseil
d’administration sont absents, les membres présents qui sont habiles à voter à l’assemblée
choisissent l’un d’entre eux pour présider l’assemblée. - Quorum aux assemblées des membres. Le quorum fixé pour toute assemblée des
membres (à moins que la Loi n’exige un nombre plus élevé de membres) correspond à un
cinquième (1/5) des membres habiles à voter à l’assemblée. Si le quorum est constaté à
l’ouverture de l’assemblée des membres, la présence continue du quorum est présumée
même s’il n’y a plus de quorum en cours d’assemblée. - Voix prépondérantes aux assemblées des membres. À moins de dispositions contraires
des statuts, des règlements administratifs ou de la Loi, les décisions relatives aux questions
sont prises par voie de résolution ordinaire à toute assemblée des membres. En cas
d’égalité des voix après un vote à main levée, un vote au scrutin secret ou un vote par des
moyens électroniques, le président de l’assemblée, en plus de sa voix originale, n’a pas
voix prépondérante et, en cas d’égalité des votes, la motion est considérée comme rejetée. - Participation par un moyen de communication électronique aux assemblées des
membres. Si l’organisation choisit de mettre en place tout moyen de communication
téléphonique, électronique ou autre permettant à tous les participants de communiquer
adéquatement entre eux pendant une assemblée des membres, toute personne autorisée à
assister à celle-ci peut y participer par tout moyen de communication téléphonique,
électronique ou autre de la manière prévue par la Loi. Une personne participant à une
assemblée par un tel moyen est considérée comme étant présente à l’assemblée.
Nonobstant toute autre disposition du présent règlement administratif, toute personne
participant à une assemblée des membres visée par le présent article et habile à y voter,
peut le faire, conformément à la Loi, par tout moyen de communication téléphonique,
électronique ou autre mis à disposition par l’organisation à cette fin. - Tenue d’une assemblée des membres entièrement par un moyen de communication
électronique. Si les administrateurs ou les membres de l’organisation convoquent une
assemblée des membres en vertu de la Loi, les administrateurs ou les membres, selon le
cas, peuvent déterminer que l’assemblée soit tenue, conformément à la Loi et aux
règlements, entièrement par tout moyen de communication téléphonique, électronique ou
autre permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux pendant
l’assemblée.
CONSEIL D’ADMINISTRATION - Nombre d’administrateurs. Le conseil d’administration se compose du nombre fixe
d’administrateurs compris dans la fourchette prescrite dans les statuts, telle qu’elle est
déterminée de temps à autre par les membres par résolution ordinaire ou, si la résolution
ordinaire autorise les administrateurs à en déterminer le nombre, par résolution du conseil
d’administration. - Critères d’admissibilité des administrateurs. En plus des critères d’admissibilité
prévus par la Loi pour siéger au conseil d’administration, un individu doit :
35.1. être membre de l’organisation;
35.2. consentir à participer aux réunions du conseil d’administration par un moyen de
communication électronique conformément à l’article 42 du présent règlement
administratif. - Élection des administrateurs.
36.1. Tous les deux ans, les membres élisent un (1) particulier pour un mandat de quatre
(4) ans, qui sert les deux (2) premières années à titre d’administrateur et vice-
président et les deux (2) années suivantes à titre d’administrateur et président.
36.2. Tous les ans, les membres élisent jusqu’à deux (2) individus additionnels qui servent
à titre d’administrateurs pour un mandat de deux (2) ans, ce nombre d’individus étant
déterminé conformément à la résolution évoquée à l’article 34 ci-dessus. - Durée du mandat des administrateurs. Autre que l’individu élu pour servir à titre
d’administrateur et vice-président/président, tous les administrateurs doivent être élus pour
un mandat de deux (2) ans. - Poste vacant d’administrateur. Il y a automatiquement un poste vacant d’administrateur si :
38.1. l’administrateur se désiste de ses fonctions en donnant un avis écrit au secrétaire de
l’organisation;
38.2. l’administrateur est faible d’esprit ou reconnu comme tel par un tribunal;
38.3. l’administrateur a le statut de failli, suspend ses paiements ou encore transige avec
ses créanciers;
38.4. pendant une assemblée des membres, les membres présents adoptent une résolution
ordinaire voulant que l’administrateur soit destitué de ses fonctions, ce qui entraîne
aussi la fin du statut de membre de l’organisation de cet administrateur;
38.5. l’administrateur n’est plus membre de l’organisation;
38.6. l’administrateur décède;
38.7. l’administrateur omet d’assister à un minimum de trois (3) réunions consécutives du
conseil d’administration. - Postes vacants. Sous réserve de la Loi, le quorum du conseil d’administration peut
pourvoir un poste vacant au sein de ce conseil, à l’exception d’un poste vacant résultant
d’une augmentation du nombre ou du nombre minimal ou maximal d’administrateurs, ou
du défaut des membres d’élire le nombre minimal d’administrateurs requis par les statuts.
En l’absence d’un quorum du conseil d’administration ou si le poste vacant découle du fait
que les membres n’ont pas élu le nombre minimal d’administrateurs prévu dans les statuts,
le conseil d’administration alors en fonction convoque sans délai une assemblée
extraordinaire des membres pour pourvoir ce poste vacant. Si le conseil d’administration
ne convoque pas une telle assemblée ou s’il n’y a pas d’administrateurs alors en fonction,
tout membre peut convoquer l’assemblée. - Convocation des réunions du conseil d’administration. Les réunions du conseil
d’administration peuvent être convoquées par le président, le vice-président ou par deux
(2) administrateurs à n’importe quel moment. Si l’organisation n’a qu’un administrateur,
cet administrateur peut convoquer et constituer une réunion. - Lieu des réunions du conseil d’administration. Les réunions du conseil d’administration
peuvent avoir lieu en tout temps et en tout lieu à l’intérieur ou à l’extérieur du Canada,
selon ce que détermineront les administrateurs. - Participation aux réunions par voie électronique. Si la majorité des administrateurs y
consent, un administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration ou
d’un comité du conseil d’administration par moyen de communication téléphonique,
électronique ou autre qui permettent à toutes les personnes participant à la réunion de
communiquer adéquatement entre elles, et un administrateur participant à une réunion par
ces moyens est réputé être présent à la réunion. - Tenue d’une réunion du conseil d’administration entièrement par un moyen de
communication électronique. Si les administrateurs convoquent une réunion du conseil
d’administration en vertu de la Loi, les administrateurs peuvent déterminer que la réunion
soit tenue, conformément à la Loi et aux règlements, entièrement par tout moyen de
communication téléphonique, électronique ou autre permettant à tous les participants de
communiquer adéquatement entre eux pendant la réunion. - Avis de réunion du conseil d’administration. Un avis précisant la date, l’heure et le lieu
d’une réunion du conseil d’administration est donné, de la manière prévue à l’article 52 du
présent règlement administratif, à chaque administrateur de l’organisation, au moins dix
(10) jours avant la date prévue si l’avis est envoyé par la poste et au plus tard quarante-huit
(48) heures avant si l’avis est envoyé par tout moyen de communication téléphonique,
électronique ou autre. Cet avis n’est pas nécessaire si tous les administrateurs sont présents
et qu’aucun d’entre eux ne s’oppose à la tenue de la réunion, ou si les administrateurs
absents ont renoncé à l’avis ou approuvé autrement la tenue de la réunion en question.
L’avis d’ajournement d’une réunion n’est pas nécessaire si la date, l’heure et le lieu de la
réunion ajournée sont annoncés à la réunion initiale. Il n’est pas nécessaire que l’avis de
réunion du conseil d’administration précise l’objet ou l’ordre du jour de la réunion, sauf
lorsque la Loi exige que cette fin ou ces affaires soient précisées, notamment toute
proposition visant :
44.1. à soumettre aux membres des questions qui requièrent leur approbation;
44.2. à pourvoir les postes vacants des administrateurs ou de l’expert-comptable, ou à
nommer des administrateurs additionnels;
44.3. à émettre des titres de créance sans l’autorisation des administrateurs;
44.4. à approuver les états financiers annuels;
44.5. à prendre, à modifier ou à révoquer le règlement administratif;
44.6. à déterminer les contributions à verser ou les cotisations que les membres sont tenus
de payer. - Première réunion du nouveau conseil d’administration. Nonobstant ce qui précède, si
un quorum d’administrateurs est atteint, chaque nouveau conseil d’administration élu peut,
sans préavis, tenir sa première réunion dès que l’assemblée des membres au cours
desquelles le conseil d’administration est élu prend fin. - Réunions ordinaires du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut
désigner une ou plusieurs journées d’un ou de plusieurs mois pour des réunions ordinaires
dont la date, l’heure et le lieu seront fixés par la suite. Une copie de toute résolution du
conseil d’administration fixant la date, l’heure et le lieu des réunions ordinaires du conseil
d’administration est envoyée à chaque administrateur immédiatement après son adoption.
Aucun autre avis n’est nécessaire pour une réunion ordinaire sauf si la Loi exige que l’objet
ou l’ordre du jour soient précisés dans l’avis. - Quorum aux réunions du conseil d’administration. Une majorité des administrateurs
faisant partie du conseil d’administration constitue le quorum pour les réunions du conseil
d’administration. - Voix prépondérantes aux réunions du conseil d’administration. Dans toutes les
réunions du conseil d’administration, la décision concernant une question donnée est
rendue par résolution ordinaire. En cas d’égalité des votes, le président de l’assemblée, en
plus de sa voix originale, n’a pas de voix prépondérante et, en cas d’égalité des votes, la
motion est considérée comme rejetée. - Comités du conseil d’administration. S’il le juge nécessaire ou approprié à cette fin et
sous réserve de la Loi, le conseil d’administration peut déléguer certains pouvoirs à un
comité ou à un organe consultatif. Sous réserve des règlements ou des instructions émanant
du conseil d’administration, ce comité peut établir lui-même ses règles de procédure. Tout
membre d’un comité peut être destitué par résolution du conseil d’administration.
DIRIGEANTS DE L’ORGANISATION - Nomination des dirigeants. Les dirigeants sont nommés par résolution ordinaire du
conseil d’administration, sauf le président et le vice-président, qui sont élus par les
membres conformément à l’article 36.1 du présent règlement administratif. À moins
d’indication contraire du conseil d’administration (qui peut, sous réserve de la Loi,
modifier, limiter ou accroître ces fonctions et pouvoirs), si des postes sont créés au sein de
l’organisation et que des dirigeants y sont nommés, leurs titulaires exercent les fonctions et
les pouvoirs associés à leur poste :
50.1. Président. Le président préside toutes les réunions du conseil d’administration et les
assemblées des membres. Sous réserve de l’autorité du conseil d’administration, le
président supervise globalement les affaires de l’organisation.
50.2. Vice-président. Si le président est absent ou est incapable d’exercer ses fonctions, le
vice-président exerce les fonctions et les pouvoirs du président et, le cas échéant, se
voit déléguer d’autres fonctions et pouvoirs par le conseil d’administration.
50.3. Ancien président. S’il est nommé, l’ancien président a les fonctions et les pouvoirs
que le conseil d’administration peut prescrire.
50.4. Secrétaire. S’il est nommé, le secrétaire doit être un administrateur. Le secrétaire
assiste à toutes les assemblées des membres et les réunions du conseil
d’administration et des comités, et y exerce les fonctions de secrétaire. Il consigne ou
fait consigner dans le registre des procès-verbaux de l’organisation le procès-verbal
de toutes les délibérations de ces réunions et assemblées. Chaque fois qu’il reçoit des
indications en ce sens, le secrétaire donne ou fait donner un avis aux membres, aux
administrateurs, à l’expert-comptable et aux membres des comités. Le secrétaire est
le gardien de tous les livres, documents, registres et autres instruments appartenant à
l’organisation.
50.5. Trésorier. S’il est nommé, le trésorier doit être un administrateur. Le trésorier tient
les registres comptables appropriés conformément à la Loi et est responsable du
dépôt des fonds, de la garde des titres et du décaissement des fonds de l’organisation.
Il rend compte au conseil d’administration, au besoin, de toutes les opérations
effectuées à titre de trésorier et de la situation financière de l’organisation. Les
fonctions et les pouvoirs du trésorier sont déterminés par le conseil d’administration.
50.6. Les dirigeants de l’organisation qui seront nommés par le conseil d’administration le
seront à la première réunion du conseil d’administration suivant l’assemblée des
membres pendant laquelle les administrateurs ont été élus. Les dirigeants de
l’organisation exercent leurs fonctions pour une période d’un (1) an ou jusqu’à la
nomination de leurs successeurs. Les dirigeants nommés par le conseil
d’administration peuvent faire l’objet d’une destitution à tout moment par voie de
résolution du conseil d’administration. - Poste vacant de dirigeant. Sauf disposition contraire d’une convention écrite, le
conseil d’administration peut, pour un motif valable ou sans raison particulière, destituer
n’importe quel dirigeant de l’organisation. Toutefois, le président ou le vice-président
peuvent seulement être destitués par voie de résolution ordinaire des membres. À moins
d’être ainsi destitué, un dirigeant exerce ses fonctions jusqu’à la première des
éventualités suivantes :
51.1. son successeur a été nommé;
51.2. le dirigeant a présenté sa démission;
51.3. le dirigeant a cessé d’être un administrateur (s’il s’agit d’une condition de la
nomination);
51.4. le dirigeant est décédé.
Si le poste d’un dirigeant de l’organisation est ou devient vacant, y compris les postes de
président ou de vice-président, les administrateurs peuvent nommer par résolution une personne
pour le pourvoir. Dans le cas du poste vacant de président, une telle nomination sera seulement
en vigueur immédiatement après l’assemblée des membres pendant laquelle une personne est
élue pour pourvoir le poste.
RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS - Rémunération des administrateurs et des dirigeants. Les administrateurs et les
dirigeants de l’organisation ne sont pas rémunérés pour leurs services, mais ils ont droit au
remboursement des dépenses engagées dans l’exercice de leurs fonctions si ces dépenses
sont préapprouvées par le conseil d’administration.
INDEMNISATION DES ADMINISTRATEURS, DIRIGEANTS ET AUTRES - Indemnisation. Tout administrateur ou dirigeant de l’organisation, ou toute autre personne
ayant assumé ou s’apprêtant à assumer une responsabilité au nom de l’organisation ou de
toute personne morale qu’elle contrôle, ainsi que les héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs, et les biens et les effets de cet administrateur, dirigeant ou autre personne,
respectivement, doit, dans la mesure où cet administrateur, ce dirigeant ou cette autre
personne a agi avec honnêteté et de bonne foi, en tout temps, être indemnisé et tenu à
couvert à même les fonds de l’organisation :
53.1. pour les coûts, les frais et les dépenses que cet administrateur, ce dirigeant ou cette
autre personne assume ou engage en raison de ses fonctions ou par suite ou au sujet
de toute action, poursuite ou procédure intentée, entamée ou exercée contre cet
administrateur, ce dirigeant ou cette autre personne, ou à l’égard d’actes posés ou de
choses accomplies, faites ou permises par cet administrateur, ce dirigeant ou cette
autre personne, dans l’exercice ou l’exécution de ses fonctions, ou relativement à la
responsabilité en question;
53.2. pour les autres coûts, frais et dépenses qu’un administrateur, un dirigeant ou une
autre personne assume ou engage relativement à ses affaires, à l’exception des coûts,
des frais ou des dépenses occasionnés par une négligence ou un manquement
volontaire de sa part.
Si un particulier demande une avance de fonds pour se défendre contre une action, une
réclamation, une poursuite ou une procédure mentionnée à l’article 53.1, le conseil
d’administration peut approuver cette avance.
RÉSOLUTION DES DIFFÉRENDS - Médiation et arbitrage. Dans la mesure du possible, les différends ou les controverses
entre membres, administrateurs, dirigeants, membres de comité ou bénévoles de
l’organisation sont résolus conformément au mécanisme de médiation ou d’arbitrage prévu
à l’article 55 du présent règlement administratif. - Mécanisme de résolution des différends. Si un différend ou une controverse entre
membres, administrateurs, dirigeants, membres de comité ou bénévoles de l’organisation
faisant suite ou lié aux statuts, aux règlements administratifs ou à tout aspect du
fonctionnement de l’organisation n’est pas réglé dans le cadre de réunions privées entre les
parties, le différend ou la controverse est réglé au moyen du mécanisme de règlement ci-
après :
55.1. le différend ou la controverse est d’abord soumis à une médiation non contraignante
devant un groupe de médiateurs composé d’un médiateur nommé par une partie et
d’un autre médiateur nommé par l’autre partie (ou, le cas échéant, le conseil
d’administration), les deux médiateurs ainsi désignés nommant conjointement un
troisième médiateur qui présidera le groupe de médiateurs. Les trois médiateurs se
réunissent alors avec les parties visées pour tenter d’en arriver à un règlement entre
elles;
55.2. avec l’accord des parties, le nombre de médiateurs peut être ramené de trois à un ou à
deux;
55.3. si la médiation non contraignante ne permet pas de régler le différend entre les
parties, ces dernières conviennent de le régler par arbitrage en le soumettant à un seul
arbitre, qui ne doit pas être l’un des médiateurs susmentionnés, conformément à la
législation en matière d’arbitrage provinciale ou territoriale en vigueur dans la
province ou le territoire où se trouve le siège de l’organisation ou selon les autres
modalités convenues par les parties au différend. Les parties conviennent que toutes
les procédures relatives à l’arbitrage sont confidentielles, que toute divulgation de
quelque nature que ce soit est interdite et que l’arbitrage aura lieu à Ottawa, en
Ontario. La décision de l’arbitre est définitive et exécutoire et ne peut faire l’objet
d’un appel sur une question de fait, une question de droit ou une question mixte de
fait et de droit;
55.4. tous les coûts liés aux médiateurs nommés conformément au présent article sont pris
en charge à parts égales par les parties au différend ou à la controverse. Tous les
coûts liés aux arbitres nommés conformément au présent article sont pris en charge
par les parties comme le détermine l’arbitre.
GÉNÉRALITÉS - Mode de communication des avis. Tout avis (ce qui comprend, sans s’y limiter, toute
communication, tout document ou tout autre renseignement) à donner (ce qui comprend,
sans s’y limiter, envoyer, livrer, recevoir ou signifier), en vertu de la Loi, des statuts, des
règlements administratifs ou d’une autre source à un membre, à un administrateur, à un
dirigeant ou à un membre d’un comité du conseil d’administration ou à l’expert-comptable
sera réputé avoir été dûment donné :
56.1. s’il est remis en mains propres au destinataire ou livré à son adresse figurant dans les
registres de l’organisation ou, dans le cas d’un avis à un administrateur, à la dernière
adresse figurant sur le dernier avis envoyé par l’organisation conformément à la Loi;
56.2.s’il est posté au destinataire par courrier ordinaire affranchi à son adresse figurant dans
les registres de l’organisation;
56.3.s’il est transmis au destinataire par tout moyen de communication téléphonique,
électronique ou autre à son adresse figurant dans les registres de l’organisation à cette
fin;
56.4.s’il est transmis sous la forme d’un document électronique conformément à la Loi.
Un avis ainsi transmis est réputé avoir été donné lorsqu’il est remis en mains propres
ou livré à l’adresse figurant aux registres de l’organisation; un avis posté est réputé
avoir été donné au moment où il est déposé dans un bureau de poste ou une boîte aux
lettres publique; et un avis envoyé par tout moyen de communication consignée ou
enregistrée est réputé avoir été donné lorsqu’il est transmis ou livré à l’entreprise ou
à l’organisme de communication approprié ou à son représentant aux fins de
transmission. Le secrétaire peut modifier ou faire modifier l’adresse figurant aux
registres de l’organisation pour tout membre, administrateur, dirigeant, expert-
comptable ou membre d’un comité du conseil d’administration conformément à
l’information qu’il juge digne de foi. La déclaration par le secrétaire qu’un avis a été
donné conformément au présent règlement administratif constitue une preuve
suffisante et irréfutable de l’avis. La signature de tout administrateur ou dirigeant de
l’organisation sur tout avis ou tout autre document que donnera l’organisation peut
être manuscrite, apposée au moyen d’un tampon, tapée ou imprimée ou partiellement
manuscrite, apposée au moyen d’un tampon, tapée ou imprimée. - Invalidité des dispositions du présent règlement administratif. L’invalidité ou
l’inapplicabilité d’une disposition du présent règlement administratif ne touche en rien la
validité ni l’applicabilité des autres dispositions du présent règlement administratif. - Omissions et erreurs. La non-communication involontaire d’un avis à un membre, à un
administrateur, à un dirigeant, à un membre d’un comité du conseil d’administration ou à
l’expert-comptable, la non-réception d’un avis par l’un de ses destinataires lorsque
l’organisation a fourni un avis conformément aux règlements administratifs ou la présence,
dans un avis, d’une erreur qui n’influe pas sur son contenu ne peut invalider aucune mesure
prise à une assemblée visée par l’avis en question ou autrement fondée sur cet avis. - Modification des règlements administratifs. Sous réserve des statuts, le conseil
d’administration peut, par résolution, adopter, modifier ou abroger tout règlement
administratif régissant les activités ou les affaires de l’organisation. Une adoption,
modification ou abrogation entre en vigueur à partir de la date de la résolution des
administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée des membres, où elle peut être confirmée,
rejetée ou modifiée par résolution ordinaire des membres. Si l’adoption, la modification ou
l’abrogation est confirmée ou confirmée telle qu’elle a été modifiée par les membres, elle
demeure en vigueur sous la forme dans laquelle elle a été confirmée. L’adoption, la
modification ou l’abrogation cesse d’avoir effet si elle n’est pas présentée aux membres à
la prochaine assemblée des membres ou si elle est rejetée par les membres à l’assemblée.
Le présent article ne s’applique pas à une modification du règlement administratif qui
exige une résolution extraordinaire des membres en vertu du paragraphe 197(1)
(Modification de structure) de la Loi parce que ces modifications ou abrogations du
règlement administratif ne sont en vigueur qu’une fois confirmées par les membres.
CODE DES US ET COUTUMES - Les membres et les associés doivent se conformer avec toutes les exigences du Code de
la LILA.